Policjant Jack Flinder (Billy Zane) ochrania prostytutkę Lisa Cates (Kristin Minter) w której się zakochuje. Lisa będąc w motelu z partnerem Jack'a przeżywa egzekucje przeprowadzoną przez dwóch ludzi którzy włamują się do ich pokoju, dzięki ich niezdarności udaje się jej uciec. Oczywiście mamy tu mały haczyk tych dwóch jest policjantami na których partner Jack'a miał dowody, że są skorumpowani.